界面新闻记者 | 冯雨晨

奥特佳（002239.SZ）准备接回两年前转给小米私募的孙公司股权。

9月6日，奥特佳公告，全资子公司空调国际（上海）有限公司（简称“空调国际”）拟以1.79亿元收购海南极目创业投资有限公司（简称“海南极目创业投资”）持有的江苏埃泰斯新能源科技有限公司（简称“埃泰斯”）15.67%股权。

交易完成后，海南极目不再持有埃泰斯股权，奥特佳将通过空调国际及其他子公司间接合计持有埃泰斯92%的股权。

资料显示，海南极目由小米私募股权基金管理有限公司（简称“小米私募”）100%持股，旗下还投资了多家半导体、软件开发、汽车等前沿领域公司。

而海南极目作为外部投资者2022年7月进入埃泰斯不过两年时间，当时，埃泰斯被给予IPO厚望。海南极目退出背后，界面新闻记者注意到，埃泰斯在2022年走上业绩高峰后一路下跌，今年上半年还录得亏损，IPO计划或被打上问号。

实控人不变更承诺打破

2021年6月，奥特佳全资子公司空调国际将独立热管理器件的研发、制造和销售业务及资产折股注入埃泰斯。2022年1月，奥特佳宣布，鉴于埃泰斯经营电池储能设备的热管理系统近年来营业收入和经营业绩增长较快，有必要引入外部投资以巩固其在行业内的竞争优势。

半年之后，即2022年6月31日，海南极目完成以9000万元购买空调国际转让的埃泰斯注册资本172.06万元、出资6000万元认购埃泰斯新增注册资本人民币106.70万元；同时，扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资8000万元认购埃泰斯新增注册资本142.27万元。

该次投资后，埃泰斯估值由8.6亿元增加至10亿元，海南极目也因此以1.5亿元的价格取得埃泰斯15.67%股权。这是一次高溢价入股，当时评估数据显示，截至2021年三季度末，埃泰斯账面净资产仅3136.4万元。

不过，这次投资明确了投资人股东有权要求实际控制人回购股权的12种情况，界面新闻记者注意到，其中包括：当埃泰斯的实际控制人和/或实际控制权发生变更，任一投资人股东有权不受任何限制地要求实际控制人以回购价格回购该投资人股东所持有的全部或部分目标公司股权。

而今年7月5日，奥特佳原控股股东正式将所持18%奥特佳股份转让给长江一号产投及4.86%的表决权委托给长江一号产投。这也意味着，奥特佳及其所控制的埃泰斯的最终实控人由张永明变更为湖北省国资委。

标的公司业绩大不如从前

除了绑定实控人，海南极目和扬州市广陵东证新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）入股时，还指明了埃泰斯未来实施合格IPO的路径。交易各方提出，埃泰斯在适当时间应开启IPO程序。

在投资人股东有权要求实际控制人回购股权的12项情况中，前两条即提到：（1）在任何情况下，埃泰斯未能在2026年12月31日前实现合格IPO；（2）投资人股东合理判断埃泰斯已无法于2026年12月31日前实现合格IPO，包括但不限于在2022年至2024年期间的任何时点实际控制人和\或埃泰斯不满足相关监管机构有关上市公司分拆子公司上市的相关监管规则。

对于此类投资人股东未完成投资对赌IPO就退出的情况，有市场人士分析，虽然目前IPO仍是私募股权投资最主流和理想的退出方式，但在当前IPO收紧环境下，一级市场投资需寻求多样化的退出策略应对挑战。

而本次小米私募计划退出背后，埃泰斯曾抛出的IPO计划是否有变不得而知。目前，未从各资本信息披露平台查询到埃泰斯申报上市信息。

结合其此前入股价格合计1.5亿元和本次转让价格1.79亿元来看，两年时间小米私募也获得了近三千万元的买卖“差价”。奥特佳对此解释为，是因为埃泰斯此前未向股东分配过利润，且其未分配利润总额较高。

9月6日的收购公告显示，埃泰斯自开业以来截至2024年6月30日，累计实现营业总收入11.7亿元，累计净利润1.57亿元，未分配利润1.39亿元，净资产3.18亿元。奥特佳声称，埃泰斯具备技术先进、客户覆盖面广等多重优势，已成为储能热管理行业的领先企业，其未来的收入与收益具有明确的增长空间。

可实际上，从奥特佳年报可以看出埃泰斯盈利能力正在出现断崖式下跌，这或许是小米私募选择退出的原因之一。

2022年至2023年，埃泰斯的营业收入分别为5.91亿元、2.66亿元，同期净利润分别为9618.68万元、3362.95万元。至2024年上半年，埃泰斯营业收入为7584.54万元，净利润则为-1524.2万元，同比转亏。

奥特佳方面，2022年至2023年及2024年上半年，实现净利润8904.34万元、7324.75万元、6907.72万元，2023年净利同比下降17.74%，2024年上半年净利同比增62.1%。